Dissolution et Liquidation d'une SRL en Belgique

L'aventure entrepreneuriale touche parfois à sa fin : départ à la retraite, changement de projet, ou défis financiers. Fermer une société (comme une SRL) n'est cependant pas aussi simple que de radier un numéro de TVA. La procédure de dissolution-liquidation en Belgique requiert l'intervention d'un notaire, d'un comptable, et s'étale souvent sur plusieurs mois.

Voici les grandes étapes pour fermer le rideau dans les règles de l'art.

Les deux méthodes possibles

Le droit belge des sociétés prévoit deux façons de liquider une entreprise, selon la santé financière de celle-ci au moment de la fermeture.

1. La Dissolution et Liquidation en 1 Acte (La méthode rapide)

C'est la méthode privilégiée car elle est beaucoup plus rapide et moins coûteuse. Elle permet de dissoudre et liquider la société le même jour, lors d'un seul passage chez le notaire.

Cependant, les conditions sont strictes :

• Il n'y a plus aucune dette à l'égard des tiers (TVA, ONSS, fournisseurs, Impôts doivent être payés ou l'argent provisionné).
• Tous les actionnaires doivent marquer leur accord à l'unanimité.
• Un réviseur d'entreprise externe ou votre expert-comptable certifié (ITA) doit auditer et valider la clôture des comptes.

2. La Procédure Classique en 3 Actes (La méthode longue)

Si la société a des dettes (et que les associés n'ont pas les fonds privés pour les apurer immédiatement) ou si le patrimoine est complexe à vendre, il faut suivre la procédure classique en plusieurs étapes :

• Étape 1 : La Dissolution (Acte notarié 1) - L'Assemblée Générale décide de dissoudre la société et nomme un (ou plusieurs) Liquidateur(s). L'entreprise continue d'exister mais uniquement aux fins de sa liquidation.
• Étape 2 : La Liquidation - Le Liquidateur travaille pendant plusieurs mois (parfois années) pour vendre les actifs (véhicules, stock, immobilier), recouvrer les créances et payer les dettes de la société.
• Étape 3 : La Clôture (Acte notarié 2) - Le Liquidateur présente un compte de clôture révisé aux actionnaires. Une fois approuvé, la clôture finale est actée chez le notaire et publiée.

Le rôle crucial de l'Expert-Comptable

Fermer une société est une question juridique, mais surtout comptable. Avant même d'aller chez le notaire (même en 1 Acte), l'expert-comptable doit préparer :

1. L'état comptable récent reprenant l'actif et le passif de la société, datant de moins de trois mois.
2. Un rapport spécial justifiant la proposition de dissolution.

Si ces documents comptables ne sont pas parfaits, le notaire suspendra l'acte.

Les conséquences personnelles : Reprise de matériel et dividendes de liquidation

Lors de la clôture (quand tout a été vendu et les dettes payées), que se passe-t-il s'il reste de l'argent ou des biens dans la société (ce qu'on appelle "le boni de liquidation") ?

Le reliquat (comptes bancaires professionnels, ou un ordinateur) retourne aux actionnaires de manière proportionnelle à leurs parts. Mais attention à la fiscalité ! Si ce boni n'avait pas été "protégé" les précédentes années via des réserves de liquidation, ce capital distribué à la fin sera taxé à 30% (précompte mobilier). Les biens repris personnellement (comme une voiture ou un Mac) devront être "rachetés" à la société avec TVA éventuelle.

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La clôture d'une SRL est un acte juridique complexe. Anticipez la trésorerie nécessaire pour payer le comptable, le réviseur, le notaire et les frais de publication. Ne tardez pas : une société "dormante" continue de générer des frais forfaitaires (cotisation annuelle à la charge des sociétés) et des obligations de dépôt de bilans !